白云山公告，董事會(huì)通過(guò)了如下決議：關(guān)于公司與廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(“廣藥集團(tuán)”)簽訂《商標(biāo)托管協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案。公司(作為受托方)就許可王老吉藥業(yè)產(chǎn)品上使用“王老吉”系列商標(biāo)與廣藥集團(tuán)(作為委托方)簽訂《商標(biāo)托管協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(“新協(xié)議”)。
新協(xié)議主要內(nèi)容包括：1、在商標(biāo)托管期間，委托方每年支付人民幣100萬(wàn)元(不含稅)給受托方，作為商標(biāo)托管費(fèi)。2、依據(jù)2012年簽署的《商標(biāo)托管協(xié)議書》及其補(bǔ)充協(xié)議(合稱“商標(biāo)托管協(xié)議”)，新許可合同約定的商標(biāo)許可使用費(fèi)由受托方全額收取后，按委托方占80%，受托方占20%進(jìn)行分成后，按商標(biāo)托管協(xié)議的相關(guān)約定支付予委托方。新協(xié)議的期限為三年。在協(xié)議期限內(nèi)，即自2019年1月1日起至2021年12月31日止的三年內(nèi)，受托方于每年度(自2019年1月1日起至2019年12月31日止為第一年度，以此類推)自王老吉藥業(yè)收取的商標(biāo)許可使用費(fèi)的年度限額為人民幣5000萬(wàn)元，其中委托方按80%的比例分成，受托方按20%的比例分成。
審議通過(guò)關(guān)于公司與廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司簽訂《商標(biāo)許可合同》的議案。許可使用商標(biāo)包括：第293930號(hào)、第125321號(hào)、第214168號(hào)、第328241號(hào)、第626155號(hào)、第538308號(hào)、第952633號(hào)、第958049號(hào)、第966106號(hào)、第1540528號(hào)、第1157610號(hào)、第5466324號(hào)、第1395469號(hào)、第3012106號(hào)、第3012107號(hào)、第3846171號(hào)和第3851949號(hào)的17個(gè)商標(biāo);公司許可王老吉藥業(yè)使用上述許可商標(biāo)只限于在中國(guó)境內(nèi)(不包括香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū))生產(chǎn)的王老吉藥業(yè)產(chǎn)品。
許可使用的期限為三年，在許可合同有效期限內(nèi)，如廣藥集團(tuán)根據(jù)《關(guān)于注入“王老吉”商標(biāo)的承諾函》及2018年12月27日簽訂的《現(xiàn)金購(gòu)買商標(biāo)協(xié)議書》將包括被許可商標(biāo)在內(nèi)的王老吉系列等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓至公司后，許可合同繼續(xù)有效。許可合同項(xiàng)下許可商標(biāo)每年的商標(biāo)許可使用費(fèi)按王老吉藥業(yè)采用中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表所顯示的凈銷售額的2.1%×(1+增值稅率)計(jì)算，按季度支付予廣藥白云山。
鑒于廣藥白云山與廣藥集團(tuán)2012年簽訂的《商標(biāo)托管協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、2019年1月17日簽訂的《商標(biāo)托管協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中的安排，廣藥白云山將收取的商標(biāo)托管期間內(nèi)的商標(biāo)許可使用費(fèi)的80%支付給廣藥集團(tuán)。
自《商標(biāo)托管協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》以及公司與王老吉藥業(yè)的《商標(biāo)許可合同》簽訂之日起，王老吉藥業(yè)與廣藥集團(tuán)于2004年11月8日簽訂的《商標(biāo)許可合同》、《補(bǔ)充合同》、合同編號(hào)2009-38至40、合同編號(hào)2010-1《商標(biāo)使用許可合同》及廣藥白云山、王老吉藥業(yè)與廣藥集團(tuán)于2005年7月簽訂的《商標(biāo)許可使用費(fèi)支付的補(bǔ)充協(xié)議》終止。
關(guān)于公司屬下部分分公司及控股子公司向廣州醫(yī)藥有限公司提供委托貸款的議案。公司的控股子公司——廣州醫(yī)藥有限公司(“醫(yī)藥公司”)作為商業(yè)流通企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)規(guī)模大，營(yíng)運(yùn)資金需求量大，為滿足醫(yī)藥公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)展需要，進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部融資功能，提高資金使用效率，公司屬下部分分公司及控股子公司擬與醫(yī)藥公司之間開(kāi)展總額度不超過(guò)人民幣30億元的委托貸款業(yè)務(wù)(“該業(yè)務(wù)”)，該業(yè)務(wù)將分批次擇機(jī)進(jìn)行操作，委托貸款利率在實(shí)際操作時(shí)，由公司向五家公開(kāi)上市的銀行對(duì)一年期結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品的收益率進(jìn)行詢價(jià)，按報(bào)價(jià)最高的收益率執(zhí)行。
